四川双马：重大资产出售暨关联交易涉及的拟出售资产项目评估报告书

  原标题：四川双马：重大资产出售暨关联交易涉及的拟出售资产项目资产评定估计报告书

  共壹册 第壹册 四川双马水泥股份有限公司重大资产出售 暨关联交易涉及的拟出售资产项目 资产评定估计报告书 中同华评报字(2017)第 156 号 北京中同华资产评定估计有限公司 China Alliance Appraisal Co.,Ltd. 报告日期：2017 年 6 月 7 日 地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 楼中海地产广场西塔 3 层 邮编：100077 电话 传真 四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易涉及的拟出售资产项目资产评定估计报告书目录 四川双马水泥股份有限公司重大资产出售 暨关联交易涉及的拟出售资产项目 资产评定估计报告书目录 资产评定估计师声明 ............................................................................................................... 1 资产评定估计报告书摘要 ....................................................................................................... 2 资产评定估计报告书 ............................................................................................................... 4 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者.................... 4 二、评估目的................................................................................................................ 7 三、评估对象和评估范围............................................................................................ 7 四、价值类型及其定义.............................................................................................. 24 五、评估基准日.......................................................................................................... 24 六、评估依据.............................................................................................................. 24 七、评估方法.............................................................................................................. 26 八、评估程序实施过程和情况.................................................................................. 28 九、评估假设.............................................................................................................. 28 十、评估结论.............................................................................................................. 29 十一、特别事项说明.................................................................................................. 31 十二、评估报告使用限制说明.................................................................................. 34 十三、评估报告日...................................................................................................... 34 资产评定估计报告书附件 ..................................................................................................... 36 北京中同华资产评定估计有限公司 i 四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易涉及的拟出售资产项目资产评估师声明 四川双马水泥股份有限公司重大资产出售 暨关联交易涉及的拟出售资产项目 资产评估师声明 四川双马水泥股份有限公司： 受贵公司委托，我们对四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易涉及 的拟出售资产于评估基准日2016年9月30日的市场价值做评估，并作如下声明： 1.我们在执行本资产评定估计业务中，遵循相关法律和法规和资产评定估计准则，恪守独立、 客观和公正的原则；依照我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观 的，并对评估结论合理性承担对应的法律责任。 2.评估对象涉及的资产、负债清单由委托方申报并经其签章确认；所提供资料的 真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没 有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 4. 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估 对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的 法律权属资料做了查验，并进行了如实披露。 5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限 制，评估报告使用者应当最大限度地考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明 及其对评估结论的影响。 北京中同华资产评定估计有限公司 第1页 四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易涉及的拟出售资产项目资产评定估计报告书摘要 四川双马水泥股份有限公司重大资产出售 暨关联交易涉及的拟出售资产项目 资产评定估计报告书摘要 中同华评报字(2017)第 156 号 四川双马水泥股份有限公司： 北京中同华资产评定估计有限公司(以下简称“中同华”或“我公司”)接受贵公司的委托， 根据有关法律、法规和资产评定估计准则、资产评估原则，以企业的持续经营和公开市场 为前提，采用收益法、市场法，按照必要的评估程序，对四川双马水泥股份有限公司 重大资产出售暨关联交易涉及的拟出售资产在评估基准日的市场价值进行了评估。现 发表评估结论专业意见如下： 本次评估的评估对象为四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易涉及 的拟出售资产价值，评估范围是四川双马水泥股份有限公司申报并经专项审计确认的 资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债，评估基准日为2016年9月30日， 价值类型为市场价值。 本次评估选择收益法评估结果作为四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关 联交易涉及的拟出售资产在评估基准日市场价值的最终评估结论，具体评估结论如下： 资产评估结果汇总表 金额单位：人民币万元 账面价值 评价估计价格 增减值 增值率% 项 目 A B C=B-A D=C/A×100 流动资产 1 19,269.81 非流动资产 2 329,254.63 其中：长期股权投资 3 296,229.87 投资性房地产 4 - 固定资产 5 31,138.24 在建工程 6 312.31 非货币性资产 7 1,440.03 其中：土地使用权 8 1,396.07 其他非流动资产 9 134.18 资产合计 10 348,524.44 流动负债 11 77,019.53 非流动负债 12 304.38 负债总计 13 77,323.92 净资产(所有者的权利利益) 14 271,200.52 280,000.00 8,799.48 3.24 北京中同华资产评定估计有限公司 第2页 四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易涉及的拟出售资产项目资产评估报告书摘要 本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市 场状况与评估基准日相关状况相比出现重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估 更新业务或重新评估。 本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资产评定估计主 管机关审查使用。委托方应按本评估报告载明的评估目的使用，任何不正确或不恰当 地使用本评估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者自行承担相应的责任。下列行 为，但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告： 1.将本评估报告用于其他目的经济行为； 2.除国家法律、法规规定外，未经中同华书面同意将本评估报告或其中部分内容 公开发布、用于任何报价或别的文件中。 以上内容摘自资产评定估计报告正文，欲了解本评估项目的详情和合理理解评估 结论，应认真阅读资产评定估计报告正文并关切本报告特别事项说明部分。 北京中同华资产评定估计有限公司 第3页 四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易涉及的拟出售资产项目资产评定估计报告书正文 四川双马水泥股份有限公司重大资产出售 暨关联交易涉及的拟出售资产项目 资产评定估计报告书 中同华评报字(2017)第 156 号 四川双马水泥股份有限公司： 北京中同华资产评定估计有限公司(以下简称“中同华”或“我公司”)接受贵公司的委托， 根据有关法律、法规和资产评定估计准则、资产评定估计原则，以企业的持续经营和公开市场 为前提，采用收益法、市场法，按照必要的评估程序，对四川双马水泥股份有限公司 重大资产出售暨关联交易涉及的拟出售资产在评估基准日的市场价值进行了评估。现 将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 本次资产评估项目的委托方和被评估单位为：四川双马水泥股份有限公司，业务 约定书约定的其他评估报告使用者为法律和法规规定的报告使用者。 1.注册登记情况 名 称：四川双马水泥股份有限公司(以下简称“四川双马”) 住 所：四川省江油市二郎庙镇 法定代表人：谢建平 注册资本：柒亿陆仟叁佰肆拾万零叁佰叁拾叁块钱 企业类型：股份有限公司(中外合资、上市) 经营期限：1998 年 10 月 20 日至长期 营业范围：制造、销售水泥及制品；机械设备的加工维修及安装；技术咨询、技 术服务、管理支持及服务；水泥窑协同处理固体废弃物。 2.公司概况 四川双马水泥股份有限公司是经四川省人民政府以川府函(1998)505 号文批准，由 联合成都市建筑材料总公司、四川矿山机器厂、广旺矿务局、四川省信托投资公司共 北京中同华资产评定估计有限公司 第4页 四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易涉及的拟出售资产项目资产评估报告书正文 同发起；于 1998 年 10 月 20 日在四川省江油市二朗庙镇注册成立的股份有限公司。公 司总部在四川省江油市二郎庙镇。企业主要从事水泥生产和销售业务。1999 年 8 月 24 日，经深交所深证上[1999]73 号《上市通知书》批准，四川双马股票在深交所上市 挂牌交易。 之后经过多次实际控制人变更、发行股票购买资产等经济行为，截至 2017 年 1 月 16 日，四川双马前十大股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股票比例 1 北京和谐恒源科技有限公司 197,913,279 25.92% 2 天津赛克环企业管理中心（有限合伙） 190,877,024 25.00% 3 LAFARGECHINAOFFSHOREHOLDINGCOMPANY 133,952,761 17.55% （LCOHC）LTD. 4 北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙） 38,172,019 5.00% 5 李素清 1,892,165 0.25% 6 中央汇金资产管理有限责任公司 1,621,277 0.21% 7 朱云华 1,335,397 0.18% 8 池晓东 1,298,879 0.17% 9 欧阳迅之 1,175,500 0.15% 10 张青花 789,700 0.10% 截止报告出具日，长期股权投资情况见下表。 四川双马长期股权投资情况表 序号 企业名称 注册资本(万元) 持股票比例 1 都江堰拉法基水泥有限公司 85,683.93 万元 75.00% 2 遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司 50,041.60 万元 100.00% 3 四川双马宜宾水泥制造有限公司 50,000.00 万元 100.00% 3.股权控制结构 截至报告书出具日，四川双马的股权控制关系如下图所示： 北京中同华资产评定估计有限公司 第5页 四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易涉及的拟出售资产项目资产评估报告书正文 4.近二年及评估基准日财务情况及经营成果 合并资产负债简表 金额单位：万元 项 目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产合计 71,659.82 68,073.15 117,506.78 非流动资产合计 458,321.07 477,075.36 482,705.09 资 产 总 计 529,980.89 545,148.51 600,211.87 流动负债合计 195,676.92 174,927.60 131,593.01 非流动负债合计 7,893.93 43,610.54 76,923.67 负 债 合 计 203,570.85 218,538.14 208,516.68 归属母公司所有的股东权益合计 266,124.93 263,182.35 255,964.47 所有者权益合计 326,410.04 326,610.37 391,695.19 合并利润简表 金额单位：万元 项 目 2016 年(1-9)月 2015 年 2014 年 一、营业收入 151,803.39 197,456.63 255,310.66 二、营业成本 129,369.99 176,645.36 198,210.59 三、营业利润 3,672.94 (11,357.69) 26,733.25 四、利润总额 8,699.33 (10,759.88) 29,102.34 五、净利润 4,799.67 (10,565.48) 23,655.03 六、母公司股东的净利润 2,942.58 (11,372.50) 10,366.75 资产负债简表 金额单位：万元 项 目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产合计 19,269.81 26,186.05 33,075.01 非流动资产合计 329,254.63 324,097.50 208,953.48 资 产 总 计 348,524.44 350,283.55 242,028.49 流动负债合计 77,019.53 43,512.76 17,225.66 非流动负债合计 304.39 30,026.65 29,911.09 负 债 合 计 77,323.92 73,539.41 47,136.75 所有者权益合计 271,200.52 276,744.14 194,891.74 利润简表 金额单位：万元 项 目 2016 年(1-9)月 2015 年 2014 年 一、营业收入 12,442.38 14,777.78 18,357.96 二、营业成本 11,688.24 13,397.26 17,691.93 三、营业利润 (4,072.35) 7,623.21 12,693.88 四、利润总额 (3,358.39) 5,919.39 12,743.48 五、净利润 (5,543.62) 5,919.39 12,743.48 以上各年财务数据已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)专项审计，并出具 北京中同华资产评估有限公司 第6页 四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易涉及的拟出售资产项目资产评估报告书正文 了德师报(审)字(17)第 S00064 号无保留意见审计报告。 二、评估目的 根据资产评估业务约定书，本评估报告的评估目的是为四川双马水泥股份有限公 司重大资产出售暨关联交易涉及的拟出售资产于评估基准日的市场价值提供参考依 据。 三、评估对象和评估范围 本次资产评估对象为四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易涉及的 拟出售资产价值，涉及的范围为四川双马申报的于评估基准日经德勤华永会计师事务 所(特殊普通合伙)专项审计后的资产和负债，具体资产类型和审计后账面价值见下表： 金额单位：人民币元 科目名称 账面价值 一、流动资产合计 192,698,069.21 货币资金 10,764,634.84 应收票据 1,676,685.55 应收账款 1,609,005.00 预付款项 1,035,763.67 应收利息 365,953.91 其他应收款 21,525,068.92 存货 30,266,068.69 其它流动资产 125,454,888.63 二、非流动资产合计 3,292,546,313.14 长期股权投资 2,962,298,743.69 固定资产 311,382,381.87 其中：建筑物类 116,194,458.18 设备类 195,187,923.69 在建工程 3,123,086.02 无形资产 14,400,319.16 其中：土地使用权 13,960,736.48 其他无形资产 439,582.68 长期待摊费用 436,258.47 其他非流动资产 905,523.93 三、资产合计 3,485,244,382.35 四、流动负担债务合计 770,195,349.43 短期借款 236,750,000.00 应付票据 6,300,000.00 应付账款 20,182,578.47 预收款项 3,822,054.16 应付职工薪酬 12,686,635.79 应交税费 1,234,029.75 应付利息 8,963,682.15 其它应付款 181,123,114.44 一年内到期的非流动负债 299,133,254.67 五、非流动负担债务合计 3,043,833.33 其他非流动负债 3,043,833.33 北京中同华资产评估有限公司 第7页 四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易涉及的拟出售资产项目资产评估报告书正文 科目名称 账面价值 六、负担债务合计 773,239,182.76 七、净资产(所有者的权利利益) 2,712,005,199.59 (一)委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，已经 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)专项审计，并出具了德师报(审)字(17)第S00064 号无保留意见审计报告。 (二)截止评估基准日，四川双马拥有2家全资子公司，1家控股公司，具体情况如 下： 1. 都江堰拉法基水泥有限公司(以下简称“都江堰拉法基”) (1)基本情况 企业名称 都江堰拉法基水泥有限公司 统一社会信用代码 77L 法定代表人 董益宇 注册资本 85,683.93 万元 企业类型 其他有限责任公司 住所 四川省成都市都江堰市四川都江堰经济开发区九鼎大道 21 号 生产、出售和经销高标号硅酸盐水泥，石灰石和其他相关产品，创新和开 发水泥新品种。提供自有设备租赁服务（限于国产自有设备）；固体废物治 经营范围 理；工程技术咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；自有 房地产经营活动；建材批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。 成立日期 1999 年 2 月 9 日 企业名称 都江堰拉法基水泥有限公司 (2)公司概况 都江堰拉法基由都建总公司和拉法基中国设立。1999年2月，成都市工商行政管理 局向都江堰拉法基核发注册号为企合川蓉总副字第2358号的《企业法人营业执照》。 其后经过多次股权转让、增资和股权划转，截至报告书出具日，都江堰拉法基股 权结构如下： 成都工业投资集团有限公司 四川双马水泥股份有限公司 都江堰市建工建材有限责任公司 11.87% 75.00% 13.13% 都江堰拉法基水泥有限公司 (3)下属公司 北京中同华资产评估有限公司 第8页 四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易涉及的拟出售资产项目资产评估报告书正文 截至报告书出具日，都江堰拉法基持有成都兴蓉拉豪环保技术有限公司40%股权， 子公司基本情况如下： 企业名称 成都兴蓉拉豪环保技术有限公司 统一社会信用代码 91510181MA61U4H28W 法定代表人 胥正楷 注册资本 1600 万元 企业类型 其他有限责任公司 住所 四川省成都市都江堰市四川都江堰经济开发区九鼎大道 21 号 经营范围 筹办，不得从事具体经营活动。 成立日期 2016 年 4 月 5 日 营业期限 2018 年 4 月 4 日 股权结构 成都市排水有限责任公司 60%股权；都江堰拉法基水泥有限公司 40%股权 截至报告书出具日，成都兴蓉拉豪环保技术有限公司尚未实际开展经营。 (4)近二年及评估基准日财务状况及经营成果 资产负债简表 金额单位：万元 项 目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产合计 67,356.96 69,077.15 85,563.52 非流动资产合计 239,609.39 248,600.00 258,994.64 资 产 总 计 306,966.35 317,677.15 344,558.16 流动负债合计 65,700.78 56,967.17 61,435.36 非流动负债合计 125.11 6,997.86 11,661.36 负 债 合 计 65,825.89 63,965.03 73,096.72 所有者权益合计 241,140.46 253,712.12 271,461.44 利润简表 金额单位：万元 项 目 2016 年(1-9)月 2015 年 2014 年 一、营业收入 80,424.23 104,045.11 136,869.78 二、经营成本 66,200.62 91,042.04 97,979.61 三、盈利 7,267.33 1,703.74 30,525.68 四、总利润 8,615.19 2,648.46 31,001.90 五、净利润 7,428.35 2,250.67 26,576.57 2. 遵义三岔拉法基水泥有限公司(以下简称“遵义三岔”) (1)基本情况 企业名称 遵义三岔拉法基水泥有限公司 统一社会信用代码/ 09J 注册号 法定代表人 江易政 注册资本 50,041.60 万元 北京中同华资产评估有限公司 第9页 四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易涉及的拟出售资产项目资产评估报告书正文 企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资） 住所 贵州省遵义市播区三岔镇 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定 规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、 经营范围 法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。 章程、协议、申请书记载的经营范围：干法水泥、混凝土、骨料和商品混 凝土的生产、污泥处置、销售本企业的自产产品。 成立日期 2008 年 10 月 16 日 营业期限至 2065 年 6 月 3 日 登记机关 遵义市工商局 (2)公司概况 2008 年 10 月，公司设立，拉法基瑞安水泥有限公司(以下简称“拉法基瑞安”)在遵 义县设立外商独资企业。其后经过增资和股权转让，截至报告书出具日，遵义三岔股 权结构如下： 四川双马水泥股份有限公司 100% 遵义三岔拉法基水泥有限公司 2016年4月28日，四川双马第六届第二十七次董事会审议通过《关于对遵义三岔拉 法基瑞安水泥有限公司现金增资的议案》，决议对遵义三岔现金增资10,000万元。四 川双马对遵义三岔实施现金增资后，遵义三岔的注册资本将由原来的40,041.60万元增 至50,041.60万元。2017年3月27日，遵义三岔已完成工商变更手续，并领取了营业执照。 (3)近二年及评估基准日财务状况及经营成果 资产负债简表 金额单位：万元 项 目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产合计 15,344.77 9,085.17 15,708.10 非流动资产合计 107,702.42 110,544.83 113,777.56 资 产 总 计 123,047.19 119,630.00 129,485.66 流动负担债务合计 58,169.50 61,896.83 42,778.62 非流动负担债务合计 642.12 6,434.27 35,208.38 负 债 合 计 58,811.63 68,331.10 77,987.00 所有者权益合计 64,235.56 51,298.90 51,498.66 利润简表 金额单位：万元 北京中同华资产评估有限公司 第 10 页 四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易涉及的拟出售资产项目资产评估报告书正文 项 目 2016 年(1-9)月 2015 年 2014 年 一、营业收入 31,502.43 42,311.36 55,665.63 二、营业成本 24,948.59 35,835.93 38,490.30 三、营业利润 1,346.01 (1,478.22) 7,277.57 四、利润总额 3,443.76 (165.02) 8,542.43 五、净利润 2,936.67 (197.16) 7,072.42 3、四川双马宜宾水泥制造有限公司(以下简称“双马宜宾”) (1)基本情况 企业名称 四川双马宜宾水泥制造有限公司 统一社会信用代码 641 法定代表人 孙华鸿 注册资本 50,000 万元 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所 珙县巡场镇塘坝村 石灰石开采、水泥及其制品的制造。水泥熟料、余热销售；本公司的原材 料、废旧物资、辅助材料销售（需审批前置许可的除外）。房屋、水泥散装 经营范围 罐的租赁服务；进出口贸易；固体废弃物协同处置。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2002 年 12 月 26 日 营业期限至 2999 年 12 月 31 日 登记机关 四川省宜宾市珙县工商行政管理局 (2)公司概况 2002年12月，四川双马出资14,000 万元与四川省国有资产投资管理有限责任公司 出资1,000 万元共同设立四川双马宜宾水泥制造有限公司。四川双马持股93.33％。 其后经过股权转让和多次债转股，截至报告书出具日，双马宜宾股权结构如下： (3)下属公司 截至报告书出具日，双马宜宾持有一家四川双马宜宾电力能源有限公司0.79%股 权，子公司基本情况如下： 企业名称 四川双马宜宾电力能源有限公司 统一社会信用代码 30E 法定代表人 彭德刚 注册资本 1,980 万 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 北京中同华资产评估有限公司 第 11 页 四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易涉及的拟出售资产项目资产评估报告书正文 住所 珙县巡场镇塘坝村 其他能源发电；销售：建筑材料及其制品、石灰石及其制品、化工产品（不 经营范围 含危险品）、普通机械、电子产品、钢材、金属材料（不含稀贵金属）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2005 年 1 月 24 日 营业期限至 2030 年 12 月 31 日 四川双马宜宾水泥制造有限公司持有 0.79%股权；北京航天长城节能环保科 股权结构 技有限公司持有 99.21%股权 (4)近二年及评估基准日财务状况及经营成果 资产负债简表 金额单位：万元 项 目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产合计 8,346.41 8,838.61 10,697.77 非流动资产合计 77,984.51 81,227.01 84,623.65 资 产 总 计 86,330.92 90,065.62 95,321.42 流动负担债务合计 40,106.84 57,664.66 37,690.98 非流动负债合计 160.70 1,451.75 23,142.85 负 债 合 计 40,267.54 59,116.41 60,833.83 所有者的权利利益合计 46,063.38 30,949.21 34,487.59 利润简表 金额单位：万元 项 目 2016 年(1-9)月 2015 年 2014 年 一、营业收入 29,646.25 41,470.40 47,457.21 二、经营成本 26,532.53 37,868.99 44,498.74 三、盈利 (732.15) (4,206.42) (3,763.88) 四、总利润 134.67 (4,162.70) (3,185.46) 五、净利润 114.17 (3,538.38) (2,737.43) 基准日后，2016年11月30日经四川双马第六届董事会第三十七次会议审议通过设 立2个子公司，分别为江油拉豪双马水泥有限公司（以下简称“江油拉豪”）与成都和谐 双马科技有限公司（以下简称“和谐双马”）。江油拉豪主营业务为水泥及水泥制品的 生产和销售，设立目的为承接四川双马母公司江油工厂的水泥业务资产以及与其相关 联的债权、负债，属于本次拟出售资产范围。 江油拉豪基本情况如下： (1)基本情况 企业名称 江油拉豪双马水泥有限公司 统一社会信用代码 91510781MA624JWX7Q 法定代表人 张涛 注册资本 800 万 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 北京中同华资产评定估计有限公司 第 12 页 四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易涉及的拟出售资产项目资产评定估计报告书正文 住所 江油市二郎庙镇（四川双马水泥股份有限公司内） 水泥及水泥制品的生产、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批 经营范围 准后方可开展经营活动。】 成立日期 2016 年 12 月 7 日 营业期限至 2066 年 12 月 1 日 登记机关 四川省绵阳市江油市工商行政管理局 (2)公司概况 2016年11月30日，四川双马第六届董事会第三十七次会议审议通过《关于设立全 资子公司的议案（注册地江油）》。2016年12月7日，江油拉豪由在江油市设立完成， 并取得四川省绵阳市江油市工商行政管理局颁布的营业执照。 四川双马第六届董事会第三十八次会议决议通过，向全资子公司江油拉豪双马水 泥有限公司划转水泥业务相关的资产、债权债务及人员。 (三)对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合的法律权属状况、经济状况和 物理状况； 1.房屋建筑物 (1)自有房产 四川双马母子公司的房屋建筑物主要为水泥生产的相关资产，已房产情况见 下表： 1)截至报告书出具日，都江堰拉法基、遵义三岔、双马宜宾三家子公司已办理房 产证的自有房产共计 114,072.69 平方米，具体如下： 他项权 序号 所有权人 房产证号 坐落 用途 建筑面积（㎡） 利 蒲阳镇金凤乡一、二、 都江堰拉 都房权证监证字 1 四、六组汽轮机组厂房 无 厂房 1,356.14 法基 第 0172339 号 （栋）1-3 层 其他 119.21 其他 370.14 都江堰拉 都房权证监证字 2 都江堰金凤乡金凤村 无 其他 64.62 法基 第 0104692 号 其他 113.82 其他 82.62 厂房 787.47 都江堰拉 都房权证监证字 3 都江堰金凤乡金凤村 无 厂房 4,732.15 法基 第 0104708 号 厂房 77.90 都江堰拉 都房权证监证字 办公 3,216.58 4 都江堰金凤乡金凤村 无 法基 第 0104710 号 办公 2,407.22 都江堰拉 都房权证监证字 其他 1,069.65 5 都江堰金凤乡金凤村 无 法基 第 0104711 号 其他 532.17 都江堰拉 都房权证监证字 6 虹口乡棕花村二组 无 办公 228.64 法基 第 0104712 号 7 都江堰拉 都房权证监证字 都江堰金凤乡金凤村 无 其他 25.22 北京中同华资产评定估计有限公司 第 13 页 四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易涉及的拟出售资产项目资产评估报告书正文 他项权 序号 所有权人 房产证号 坐落 用途 建筑面积（㎡） 利 法基 第 0104713 号 其他 66.51 其他 230.78 其他 172.24 其他 20.26 厂房 3,215.48 都江堰拉 都房权证监证字 8 都江堰金凤乡金凤村 无 厂房 150.88 法基 第 0104714 号 厂房 193.66 都江堰拉 都房权证监证字 9 虹口乡棕花村二组 无 厂房 295.24 法基 第 0104715 号 都江堰拉 都房权证监证字 厂房 1,514.24 10 都江堰金凤乡金凤村 无 法基 第 0104717 号 厂房 7,761.51 都江堰拉 都房权证监证字 厂房 150.88 11 都江堰金凤乡金凤村 无 法基 第 0104720 号 厂房 208.89 262.30 都江堰拉 都房权证监证字 11.87 12 都江堰金凤乡金凤村 无 其他 法基 第 0104723 号 51.11 11.87 厂房 568.17 厂房 556.50 都江堰拉 都房权证监证字 13 都江堰金凤乡金凤村 无 厂房 664.95 法基 第 0104724 号 厂房 1,492.05 厂房 161.66 其他 112.96 其他 40.09 都江堰拉 都房权证监证字 14 虹口乡棕花村二组 无 其他 36.53 法基 第 0104740 号 其他 12.44 其他 53.91 4,998.69 都江堰拉 都房权证监证字 15 蒲阳镇金凤村 无 厂房 976.88 法基 第 0115803 号 920.14 132.06 都江堰拉 都房权证监证字 16 蒲阳镇金凤村 无 厂房 132.06 法基 第 0115804 号 128.79 都江堰拉 都房权证监证字 虹口乡棕花村三组 27 17 无 厂房 487.98 法基 第 0417952 号 栋 1-2 层 都江堰拉 都房权证监证字 虹口乡棕花村三组 28 18 无 其他 23.46 法基 第 0417953 号 栋1层 都江堰拉 都房权证监证字 虹口乡棕花村三组 26 19 无 厂房 503.08 法基 第 0417954 号 栋 1-2 层 都江堰拉 都房权证监证字 蒲阳镇经济开发区九鼎 20 无 厂房 503.65 法基 第 0417955 号 大道 21 号 1 栋-1-2 层 都江堰拉 都房权证监证字 蒲阳镇经济开发区九鼎 21 无 厂房 8,283.38 法基 第 0417956 号 大道 21 号 2 栋 1-4 层 都江堰拉 都房权证监证字 蒲阳镇经济开发区九鼎 22 无 厂房 3,446.12 法基 第 0417957 号 大道 21 号 4 栋 1 层 都江堰拉 都房权证监证字 蒲阳镇经济开发区九鼎 23 无 厂房 5,314.75 法基 第 0417958 号 大道 21 号 5 栋 1-7 层 都江堰拉 都房权证监证字 蒲阳镇经济开发区九鼎 24 无 厂房 276.41 法基 第 0417959 号 大道 21 号 6 栋 1 层 都江堰拉 都房权证监证字 蒲阳镇经济开发区九鼎 25 无 厂房 4,735.80 法基 第 0417960 号 大道 21 号 7 栋 1-10 层 北京中同华资产评估有限公司 第 14 页 四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易涉及的拟出售资产项目资产评估报告书正文 他项权 序号 所有权人 房产证号 坐落 用途 建筑面积（㎡） 利 都江堰拉 都房权证监证字 蒲阳镇经济开发区九鼎 26 无 厂房 346.54 法基 第 0417961 号 大道 21 号 8 栋 1 层 都江堰拉 都房权证监证字 蒲阳镇经济开发区九鼎 27 无 厂房 1,615.78 法基 第 0417962 号 大道 21 号 9 栋 1-2 层 都江堰拉 都房权证监证字 蒲阳镇经济开发区九鼎 28 无 厂房 1,510.53 法基 第 0417963 号 大道 21 号 10 栋 1-8 层 都江堰拉 都房权证监证字 蒲阳镇经济开发区九鼎 29 无 厂房 3,446.12 法基 第 0417964 号 大道 21 号 11 栋 1 层 都江堰拉 都房权证监证字 蒲阳镇经济开发区九鼎 30 无 厂房 5,999.63 法基 第 0417965 号 大道 21 号 12 栋 1-5 层 都江堰拉 都房权证监证字 蒲阳镇经济开发区九鼎 31 无 厂房 2,620.66 法基 第 0417966 号 大道 21 号 13 栋 1-3 层 都江堰拉 都房权证监证字 蒲阳镇经济开发区九鼎 32 无 厂房 991.39 法基 第 0417967 号 大道 21 号 14 栋 1~5 层 都江堰拉 都房权证监证字 蒲阳镇经济开发区九鼎 33 无 厂房 149.39 法基 第 0417968 号 大道 21 号 15 栋 1 层 都江堰拉 都房权证监证字 蒲阳镇经济开发区九鼎 34 无 厂房 287.56 法基 第 0417969 号 大道 21 号 16 栋 1 层 都江堰拉 都房权证监证字 蒲阳镇经济开发区九鼎 35 无 厂房 285.83 法基 第 0417970 号 大道 21 号 17 栋 1 层 都江堰拉 都房权证监证字 蒲阳镇经济开发区九鼎 36 无 厂房 211.76 法基 第 0417971 号 大道 21 号 18 栋 1 层 都江堰拉 都房权证监证字 蒲阳镇经济开发区九鼎 37 无 厂房 140.44 法基 第 0417972 号 大道 21 号 19 栋 1 层 都江堰拉 都房权证监证字 蒲阳镇经济开发区九鼎 38 无 厂房 637.55 法基 第 0417977 号 大道 21 号 20 栋 1 层 都江堰拉 都房权证监证字 蒲阳镇经济开发区九鼎 39 无 厂房 112.71 法基 第 0417978 号 大道 21 号 21 栋 1 层 都江堰拉 都房权证监证字 蒲阳镇经济开发区九鼎 40 无 厂房 58.46 法基 第 0417979 号 大道 21 号 22 栋 1 层 都江堰拉 都房权证监证字 蒲阳镇经济开发区九鼎 41 无 厂房 92.62 法基 第 0417980 号 大道 21 号 23 栋 1 层 都江堰拉 都房权证监证字 蒲阳镇经济开发区九鼎 42 无 厂房 12.44 法基 第 0417981 号 大道 21 号 24 栋 1 层 都江堰拉 都房权证监证字 蒲阳镇经济开发区九鼎 43 无 其他 216.00 法基 第 0417982 号 大道 21 号 25 栋 1 层 都江堰拉 都房权证监证字 蒲阳镇经济开发区九鼎 44 无 厂房 4,937.93 法基 第 0417987 号 大道 21 号 3 栋-1~1 层 遵房权证遵义县 45 遵义三岔 字第 201105422 三岔镇红星村 无 厂房 161.74 号 遵房权证遵义县 46 遵义三岔 字第 201105423 三岔镇红星村 无 厂房 3,299.80 号 遵房权证遵义县 47 遵义三岔 字第 201105425 三岔镇红星村 无 办公 5,322.23 号 遵房权证遵义县 48 遵义三岔 字第 201105426 三岔镇红星村 无 厂房 2,566.34 号 北京中同华资产评估有限公司 第 15 页 四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易涉及的拟出售资产项目资产评估报告书正文 他项权 序号 所有权人 房产证号 坐落 用途 建筑面积（㎡） 利 宜房权证珙县第 生产仓 49 双马宜宾 巡场镇塘坝村 无 161.46 200900169 号 库 宜房权证珙县第 50 双马宜宾 巡场镇塘坝村 无 办公 1,905.30 200900170 号 宜房权证珙县第 51 双马宜宾 巡场镇塘坝村 无 车库 137.37 200900171 号 宜房权证珙县第 生产仓 52 双马宜宾 巡场镇塘坝村 无 332.39 200900172 号 库 宜房权证珙县第 生产仓 53 双马宜宾 巡场镇塘坝村 无 1,006.47 200900173 号 库 宜房权证珙县第 生产仓 54 双马宜宾 巡场镇塘坝村 无 374.63 200900174 号 库 宜房权证珙县第 生产仓 55 双马宜宾 巡场镇塘坝村 无 110.41 200900175 号 库 宜房权证珙县第 生产仓 56 双马宜宾 巡场镇塘坝村 无 1,594.02 200900176 号 库 宜房权证珙县第 生产仓 57 双马宜宾 巡场镇塘坝村 无 143.19 200900177 号 库 宜房权证珙县第 58 双马宜宾 巡场镇塘坝村 无 配电 72.03 200900178 号 宜房权证珙县第 生产仓 59 双马宜宾 巡场镇塘坝村 无 15.94 200900179 号 库 宜房权证珙县第 60 双马宜宾 巡场镇塘坝村 无 门卫 15.76 200900180 号 宜房权证珙县第 生产仓 61 双马宜宾 巡场镇塘坝村 无 15.76 200900181 号 库 宜房权证珙县第 生产仓 62 双马宜宾 巡场镇塘坝村 无 47.44 200900182 号 库 宜房权证珙县第 生产仓 63 双马宜宾 巡场镇塘坝村 无 567.47 200900183 号 库 宜房权证珙县第 生产仓 64 双马宜宾 巡场镇塘坝村 无 1,260.08 200900184 号 库 宜房权证珙县第 生产仓 65 双马宜宾 巡场镇塘坝村 无 190.58 200900185 号 库 宜房权证珙县第 生产仓 66 双马宜宾 巡场镇塘坝村 无 161.46 200900186 号 库 宜房权证珙县第 67 双马宜宾 巡场镇塘坝村 无 门卫 16.38 200900188 号 宜房权证珙县第 68 双马宜宾 巡场镇塘坝村 无 办公 370.02 200900189 号 宜房权证珙县第 生产仓 69 双马宜宾 巡场镇塘坝村 无 155.27 200900190 号 库 宜房权证珙县第 70 双马宜宾 巡场镇塘坝村 无 门卫 31.79 200900191 号 宜房权证珙县第 生产仓 71 双马宜宾 巡场镇塘坝村 无 90.06 200900192 号 库 宜房权证珙县第 成套住 72 双马宜宾 巡场镇塘坝村 无 3,567.56 200900193 号 宅 宜房权证珙县第 生产仓 73 双马宜宾 巡场镇塘坝村 无 160.97 200900194 号 库 北京中同华资产评估有限公司 第 16 页 四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易涉及的拟出售资产项目资产评估报告书正文 他项权 序号 所有权人 房产证号 坐落 用途 建筑面积（㎡） 利 巡场镇塘坝村三社、四 生产 451.71 宜房权证珙县字 74 双马宜宾 社、五社 36 幢 1 楼-2 无 第 201600165 号 生产 451.71 楼 巡场镇塘坝村三社、四 生产 439.88 宜房权证珙县字 75 双马宜宾 社、五社 49 幢 1 楼-2 无 第 201600166 号 生产 352.36 楼 宜房权证珙县字 巡场镇塘坝村三社、四 76 双马宜宾 无 生产 107.23 第 201600167 号 社、五社 50 幢 1 楼 宜房权证珙县字 巡场镇塘坝村三社、四 77 双马宜宾 无 生产 349.10 第 201600168 号 社、五社 47 幢 1 楼 宜房权证珙县字 巡场镇塘坝村三社、四 78 双马宜宾 无 生产 274.71 第 201600169 号 社、五社 46 幢 1 楼 宜房权证珙县字 巡场镇塘坝村三社、四 79 双马宜宾 无 厕所 54.95 第 201600170 号 社、五社 2)四川双马母公司房产 四川双马的水泥业务直营资产及负债划转至江油拉豪。江油拉豪承接的四川双马 母公司房产需重新办理产权登记。 2017年5月，江油拉豪为办理承接的四川双马母公司房产产权登记事宜，对房产重 新测绘。四川双马母公司已办理房产证的房产的证载面积共计60,992.37平方米，无证 房产面积共计10,391.32平方米，合计71,383.66平方米。由于四川双马母公司房产证办 理于1999年至2002年间，房屋测绘时间较早，随着房屋测绘技术进步并受2008年四川 地震影响，江油拉豪实际承接的四川双马母公司房产面积与房产证证载面积出现一定 差异。 综合上述原因，经2017年5月对江油拉豪承接的四川双马母公司房产进行重新测 绘，江油拉豪实际承接的四川双马母公司房产面积为61,031.38平方米，其中与四川双 马母公司已办理房产证的房产对应实际面积为50,640.06平方米，其他未房产面积 共计10,391.32平方米。 江油拉豪正在对承接的四川双马母公司房产办理产权登记，截至目前，尚在办理 中。 3)其他未办理房产证的自有房产 截至本报告书出具日，拟出售资产中都江堰拉法基、遵义三岔、双马宜宾拥有的 尚未办理房产证的房屋面积共计16,735.67平方米。 (2)租赁房产 截至报告书出具日，房产租赁情况如下： 北京中同华资产评估有限公司 第 17 页 四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易涉及的拟出售资产项目资产评估报告书正文 面积（平方 序号 承租方 出租方 位置 租赁期限 房产证编号 米） 成都中 成都市高新区天府二街 节能环 萃华路 89 号成都国际科 成房权证监 1 四川双马 保发展 技节能大厦 A 座 5 层 969.41 2016.8.1-2020.2.29 证字第 股份有 501、502、507、508 单 4467674 号 限公司 元 都江堰市蒲阳大道川苏 都江堰拉 2 曾治琼 工业园万都香山水岸自 1,165.00 2010.2.1-2020.1.31 无 法基 有房屋 5 楼 2.设备类资产 四川双马的水泥生产能力分布在母公司江油工厂（江油拉豪）、都江堰拉法基、 遵义三岔和双马宜宾。 (1)母公司江油工厂（江油拉豪） 矿山破碎1条线： 一破鄂式破碎机一台（东德伯力鸠斯机器厂1959年投入使用，250吨/小时），二 破一台（东德，1959年投入使用，250t/h）。 生料制备1条线： 石灰石预均化（南通奥普机械工程有限公司，2015年投入使用）轨道直径60米， 有效储量10000吨。立式原料磨（南通奥普机械工程有限公司，2015年投入使用，型号 VRMR340.41，生产能力180t/h。 熟料煅烧1条线： 五级旋风筒，单列（南通奥普机械工程有限公司，2015年投入使用），一级旋风 筒Φ4500mm 二级旋风筒Φ6200mm 三级旋风筒Φ6200mm 四级旋风筒Φ6700mm 五 级旋风筒Φ6700mm。 回转窑Φ3.8*54m，斜度3.5%，转速0.435~ 4.35r/min，2200t/d 南通奥普机械工程 有限公司，2015年投入使用。 篦冷机3.2*16.4m，入料温度1400° 出料温度65°+环境温度 蓖床有效面积52.48 ㎡ 蓖床冲程220±50mm（南通奥普机械工程有限公司，2015年投入使用）。 煤堆取料机（南通奥普机械工程有限公司，2015年投入使用），型号UYD150/50/45， 有效存量3000吨，堆料能力：150t/h,堆料层数： 400,堆料半径:12000mm,回转速度： 0.16r/min,堆料机转动角度：360, 堆料机倾角:5-16。 煤磨Φ3×9m 1台，20t/h，唐山水泥机械，1999年投入使用。 水泥粉磨，三台管磨： 北京中同华资产评估有限公司 第 18 页 四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易涉及的拟出售资产项目资产评估报告书正文 5#水泥磨：Φ3*11米 粒度0.074 转速17.5r/min 产量48t/h 有效容积69m 设计 台产筛余5-8% 粒度10-15 ：47t/h 320-340比表：36t/h，唐山建材机械厂，1990年投入 使用。 6#水泥磨：Φ3000*11000 排矿粒度0.074 17.5r/min, 有效容积69m 设计台产筛 余5-8% 粒度10-15 ：47t/h 320-340比表：36t/h，四川矿山机器厂，1997年投入使用。 7#水泥磨：Φ3*11米配辊压机CLF15090B-D-SD/R，成都利君，PO4R生产能力 108t/h，四川矿山机器厂，1999年投入使用。 包装机，四台： 1#包装机，型号WCK-II 35T/H 4嘴，成都光华建材机械厂，1993年投入使用。 2#包装机，型号WCK-II 35T/H 4嘴，成都光华建材机械厂，1993年投入使用。 3#包装机，型号BHYW8Q，100T/H 8嘴，唐山智能电子有限公司，2015年投入使 用。 4#包装机，型号BHYW8Q，100T/H 8嘴，唐山智能电子有限公司，2015年投入使 用。 余热发电： 总装机容量3MW，汽轮机3000KW，汽轮发电机型号QF2-3-2Z3000 kw，青岛捷能 汽轮机集团股份有限公司。 (2) 都江堰拉法基 共三条水泥生产线 t/d),二线 t/d), 三线 t/d )。 一线B ，厂家：德国非凡，购置日期2001年； 回转窑：型号4.8*52m, 厂家：德国洪堡，购置日期2001年； 蓖冷机：型号PSC 3-075.10TSo厂家：德国洪堡，购置日期2001年； 水泥磨：型号42145，厂家：中信重工，购置日期2004年； 包装机：立式回转Φ1000 mm厂家：BMH，购置日期2001年。 二线： 原料立磨；型号TRM38.4，厂家：天冿仕名，购置日期2006年； 回转窑：型号4.3*66m, 厂家：天冿仕名，购置日期2006年； 蓖冷机：型号TC-1270，厂家：天冿仕名，购置日期2006年； 北京中同华资产评估有限公司 第 19 页 四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易涉及的拟出售资产项目资产评估报告书正文 水泥磨：型号42140，中厂家：天冿仕名，购置日期2006年； 包装机：型号BHLW-8，厂家：唐山智能； 三线：原料立磨；型号TRM36.4，厂家：天冿仕名，购置日期2010年； 回转窑：型号4.8*72m, 厂家：天冿仕名，购置日期2010年； 蓖冷机：型号TC-12102，厂家：天冿仕名，购置日期2010年； 辊压机：TRP160-140，厂家：天冿仕名，购置日期2010年； 水泥磨：型号M1275-φ4.2×13m，厂家：天冿仕名，购置日期2010年； 包装机：型号BHYW（ZN）-8Q，厂家：唐山智能。 三条线均为建造，投产日期分别为2002年2月、2006年9月和2010年10月。 (3) 遵义三岔 遵义三岔的主营产品和母公司及都江堰基本相同，均为水泥，主要装备基本相同， 简要概况如下： 五级预热器带TTF分解炉，φ4.8×72m回转窑和第三代篦冷机； 生料磨选用与生产线立式辊磨； 水泥粉磨采用两套辊压机与球磨机组成的联合粉磨系统； 装运系统有6个水泥库，6个水泥汽车散装系统，5套袋装水泥包装系统；。 配套的余热发电项目，最大发电能力达9 MW(兆瓦)。 (4)双马宜宾 双马宜宾的主营产品和母公司及都江堰基本相同，均为水泥，主要装备基本相同， 简要概况如下： 共有2条日产2500T/D熟料生产线×60m，1号水泥磨：M42125； 2号立磨型号：HRM3400E，2号水泥窑：￠4×60m，2号水泥磨：MZ42130； 1线线月。 (四)企业申报的账面记录或者未记录的非货币性资产类型、数量、法律权属状况等； 1.土地使用权，为50宗作价出资土地使用权，全部为企业正在使用的生产经营用 地。 序 权证 使用权 证载终止日 面积 他项 土地座落 用途 备注 号 编号 类型 期 (m2) 权利 江国用(99)字 1 江油市马角镇 工业 出让 2049-1-6 4,720.00 无 母公司 第 1900004 号 北京中同华资产评定估计有限公司 第 20 页 四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易涉及的拟出售资产项目资产评定估计报告书正文 江国用(1999) 2 字第 1800016 江油市二郎庙镇 工业 出让 2049-1-6 12,080.00 无 母公司 号 江国用(1999) 3 字第 1800015 江油市二郎庙镇 工业 出让 2049-1-6 1,898.00 无 母公司 号 江国用(99)字 4 江油市二郎庙镇 工业 出让 2049-1-6 213,690.00 无 母公司 第 1800017 号 江国用(1999) 5 字第 1900002 江油市马角镇 铁路 出让 2049-1-6 2,376.00 无 母公司 号 江国用(99)字 6 江油市马角镇 工业 出让 2049-1-6 5,828.00 无 母公司 第 1900003 号 珙国用(2006) 7 珙县巡场塘坝村 工业 出让 2054-5-8 192,363.78 无 宜宾 第 1143 号 珙国有(2008) 8 珙县巡场塘坝村 工业 出让 2053-8-31 243.24 无 宜宾 第 0090 号 珙国有(2008) 9 珙县巡场塘坝村 工业 出让 2053-8-31 340.59 无 宜宾 第 0091 号 珙国有(2008) 10 珙县巡场塘坝村 工业 出让 2053-8-31 8,412.57 无 宜宾 第 0092 号 珙国有(2008) 11 珙县巡场塘坝村 工业 出让 2056-12-29 176,177.10 无 宜宾 第 0093 号 珙国有(2008) 12 珙县巡场塘坝村 工业 出让 2056-12-29 57,358.42 无 宜宾 第 0094 号 珙国有(2008) 13 珙县巡场塘坝村 工业 出让 2053-8-31 21,214.43 无 宜宾 第 0095 号 珙国有(2008) 14 珙县巡场塘坝村 工业 出让 2056-12-24 571,298.27 无 宜宾 第 0287 号 珙国用(2011) 15 珙县巡场塘坝村 工业 出让 2060-9-8 66,657.00 无 宜宾 第 452 号 都国用(1999) 金凤乡金凤村一， 16 工业 出让 2049-7-11 342,000.00 无 都江堰 字第 0295 号 二，四，六组 金凤乡金凤村，银 都国用(1999) 17 杏村，虹口乡久红 工业 出让 2049-7-11 24,000.00 无 都江堰 字第 0294 号 村，棕花村 都国用(1999) 18 虹口乡棕花村二组 工业 出让 2049-7-12 10,256.50 无 都江堰 字第 0296 号 都国用(1999) 19 虹口乡棕花村二组 工业 出让 2049-7-11 568,824.50 无 都江堰 字第 0297 号 都国用(1999) 虹口乡棕花村一， 20 工业 出让 2049-7-11 1,764.00 无 都江堰 字第 0298 号 三，四组 都国用(1999) 21 虹口乡棕花村三组 工业 出让 2049-7-11 8,100.00 无 都江堰 字第 0299 号 都国用(1999) 22 金凤乡紫柏村六组 工业 出让 2049-7-11 2,000.00 无 都江堰 字第 0300 号 金凤乡金凤村，紫 都国用(1999) 23 柏村，灌口镇万岭 工业 出让 2049-7-11 276,668.10 无 都江堰 字第 0301 号 村 都国用(1999) 金凤乡金凤村二 24 工业 出让 2049-7-11 4,235.00 无 都江堰 字第 0302 号 组，紫柏村六组 金凤乡金凤村，紫 都国用(1999) 25 柏村，灌口镇万岭 工业 出让 2049-7-11 20,760.00 无 都江堰 字第 0303 号 村，高埂村 北京中同华资产评定估计有限公司 第 21 页 四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易涉及的拟出售资产项目资产评定估计报告书正文 都国用(1999) 虹口乡棕花村二， 26 工业 出让 2049-7-11 36,099.60 无 都江堰 字第 0304 号 三，四组 金凤乡金凤村二 都国用(1999) 27 组，灌口镇万岭村 工业 出让 2049-7-11 10,000.00 无 都江堰 字第 0305 号 二组 都国用(2010) 虹口乡棕花村一、二、 28 工业 出让 2060-1-20 198,299.80 无 都江堰 第 1229 号 四组 都国用(2010) 29 虹口乡棕花村四组 工业 出让 2060-1-20 900.00 无 都江堰 第 1238 号 虹口乡棕花村二、 都国用(2010) 30 四、五组、深溪村 工业 出让 2060-1-20 166,890.50 无 都江堰 第 1246 号 一组 都国用(2010) 31 虹口乡棕花村二组 工业 出让 2060-1-20 36,282.00 无 都江堰 第 1249 号 虹口乡深溪村四 都国用(2010) 32 组、棕花村一、二、 工业 出让 2060-1-20 302,455.90 无 都江堰 第 1252 号 三、五组 都国用(2010) 虹口乡棕花村三、 33 工业 出让 2060-1-20 7,661.70 无 都江堰 第 1262 号 四组 都国用(2010) 灌口镇金凤村二 34 工业 出让 2060-1-20 122,561.40 无 都江堰 第 1263 号 组、金虅村二组 都国用(2010) 蒲阳镇金凤村二、 35 工业 出让 2060-1-20 11,674.80 无 都江堰 第 1264 号 十、十二、十三组 都国用(2010) 蒲阳镇金凤村四、 36 工业 出让 2060-1-20 6,629.90 无 都江堰 第 1266 号 五组、银杏村一组 都国用(2010) 蒲阳镇金凤村四、 37 工业 出让 2060-1-20 2,501.60 无 都江堰 第 1267 号 五、六组 都国用(2010) 38 蒲阳镇金凤村六组 工业 出让 2060-1-20 550.00 无 都江堰 第 1268 号 都国用(2010) 39 蒲阳镇同义村七组 工业 出让 2060-1-20 1,514.80 无 都江堰 第 1269 号 都国用(2010) 蒲阳镇银杏村三、 40 工业 出让 2060-1-20 2,407.30 无 都江堰 第 1270 号 六组 都国用(2010) 41 蒲阳镇银杏村一组 工业 出让 2060-1-20 612.50 无 都江堰 第 1271 号 都国用(2010) 42 蒲阳镇凉水村七组 工业 出让 2060-1-20 280.70 无 都江堰 第 1274 号 虹口乡棕花村四组、久虹 都国用(2010) 43 村一组，蒲阳镇银杏村八 工业 出让 2060-1-20 3,881.80 无 都江堰 第 1276 号 组 蒲阳镇金凤村二、十、十 都国用(2010) 44 二、十三组，灌口镇万岭 工业 出让 2060-1-20 16,950.70 无 都江堰 第 1277 号 村一组、高埂村四、五组 都国用(2010) 45 蒲阳镇白果村一组 工业 出让 2060-1-20 268.80 无 都江堰 第 1278 号 都国用(2010) 蒲阳镇金凤村一、 46 工业 出让 2060-2-10 152,586.00 无 都江堰 第 1973 号 三、四组 都国用(2010) 蒲阳镇金凤村二、 47 工业 出让 2060-2-10 66,700.00 无 都江堰 第 1974 号 四组 遵县国用 48 遵义县三岔镇新村 工业 出让 2058-10-20 233,747.00 无 三岔 (2009)026 号 遵县国用 49 遵义县三岔镇新村 工业 出让 2058-10-20 10,000.00 无 三岔 (2009)027 号 遵县国用 遵义县三岔镇红星 50 工业 出让 2060-10-15 13,529.00 无 三岔 (2014)0287 号 村 北京中同华资产评定估计有限公司 第 22 页 四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易涉及的拟出售资产项目资产评定估计报告书正文 合 计 3,998,251.30 截至报告出具日，四川双马所属土地使用权正在办理产权变更手续，土地使用权 人将由四川双马变更为江油拉豪。 2.采矿权 截至本报告书出具日，被评估企业拥有采矿权如下： 开采矿 矿区面积 生产规 序号 采矿权人 采矿权证号 矿山名称 有效期限 种 （km2） 模 都江堰拉 C67 大尖包西段 水泥用 550 万 2010.12.23-2 1 1.0152 法基 110024976 石灰岩矿 石灰岩 吨/年 039.6.23 水泥配 都江堰拉 C27 白依庵泥岩 料用泥 70 万 2010.12.1-20 2 0.3986 法基 220084636 矿 岩、砂 吨/年 38.7.1 岩 遵义县三岔 200.00 C97 水泥用 2009.9.8-201 3 遵义三岔 镇石灰石矿 0.9527 万吨/ 130035220 石灰岩 9.9.8 山 年 C27 笔架山石灰 水泥用 166.44 2010.12.3-20 4 双马宜宾 0.7141 110088393 岩矿 石灰岩 吨/年 36.12.3 30.75 C27 珙县芦蒿冲 水泥用 2015.4.17-20 5 双马宜宾 0.1763 万 m/ 120097028 泥岩矿 粘土 25.4.17 年 水泥配 10.00 C27 珙县余家湾 2015.4.27-20 6 双马宜宾 料用砂 0.0574 万吨/ 120097029 砂岩矿 25.4.27 岩 年 3.商标 截至报告书出具日，被评估企业自有商标如下： 权利人 商标图示 商标号 分类号 有效期限 2015 年 08 月 四川双马 231068 19 15 日至 2025 年 08 月 14 日 四川双马已与江油拉豪签署了《注册商标转让协议》，四川双马免费将“双马牌” 注册商标转让给江油拉豪，转让时间自 2017 年 1 月 1 日起生效。截至本报告书出具 日，四川双马与江油拉豪正在办理商标局转让登记手续。该商标后续将随江油拉豪股 权置出一并置出。 (五) 本评估报告不存在引用其他机构出具的报告结论情况。 北京中同华资产评定估计有限公司 第 23 页 四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易涉及的拟出售资产项目资产评定估计报告书正文 四、价值类型及其定义 本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下： 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评 估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在 可预见的未来，不会发生重大改变。 通过充分考虑本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，本次所执行 的资产评定估计业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求，因此，选择市 场价值作为本次评估结论的价值类型。 五、评估基准日 根据资产评定估计业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为2016年9月30日。 本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。 以2016年9月30日作为评估基准日，是委托方根据实现经济行为的需要确定的。 六、评估依据 (一)法律法规依据 1. 中华人民共和国主席令第 42 号《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日)； 2. 国务院 91 号令《国有资产评定估计管理办法》(1991 年 11 月 16 日)； 3. 财政部 国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值税转型改革若干问 题的通知》； 4. 财政部国家税务总局财税[2016]36 号《关于全面推开营业税改征增值税试点的 通知》(2016 年 3 月 23 日 5. 第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》 (2007 年 3 月 16 日)； 6. 中华人民共和国主席令第 46 号《中华人民共和国资产评定估计法》（2016 年 7 月 2 日） 7. 其他与资产评估相关的法律、法规等。 (三)准则依据 1. 财政部关于印发《资产评定估计准则－基本准则》和《资产评估职业道德准则－基 本准则》的通知(财企[2004]20 号，2004 年 2 月 25 日)； 北京中同华资产评定估计有限公司 第 24 页 四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易涉及的拟出售资产项目资产评定估计报告书正文 2. 中国注册会计师协会关于印发《资产评定估计师关注评估对象法律权属指导意见》 的通知(会协[2003]18 号，2003 年 1 月 28 日)； 3. 中国资产评定估计协会关于印发《资产评估准则—企业价值》的通知(中评协 [2011]227 号，2011 年 12 月 31 日)； 4. 中国资产评定估计协会 中评协[2007]189 号《关于印发〈资产评定估计准则—评估报告〉 等 7 项资产评定估计准则的通知》(2007 年 11 月 28 日)； 5. 中国资产评定估计协会关于印发《企业国有资产评定估计报告指南》的通知 (2008 年 11 月 28 日) 中评协[2008]218 号； 6. 中国资产评定估计协会《关于修改评估报告等准则中有关签章条款》的通知(中评 协 [2011]230 号 ，2011 年 12 月 30 日)； 7. 财政部颁布的国内企业会计准则体系。 (四)权属依据 1. 设备购置合同、发票、建筑安装工程施工合同等； 2. 房屋所有权证； 3. 国有土地使用权证； 4. 商标证书； 5. 矿业权证书； 6. 被投资单位章程、验资报告等产权证明文件； 7. 被评估单位提供的其他权属证明文件。 (五)取价依据 1. 中国人民银行现行贷款利率； 2. Wind 资讯数据资料 3. 搜集的相关价格信息； 4. 评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。 (六)其他依据 1. 被评估单位提供的《资产评定估计申报明细表》； 2. 被评估单位提供的 2014 年至 2015 年及基准日审计报告、会计报表、会计凭证、 财务经营方面的资料、银行对账单及余额调节表，以及有关协议、合同书、发票等财 务资料； 3. 被评估企业提供的盈利预测及相关资料； 北京中同华资产评定估计有限公司 第 25 页 四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易涉及的拟出售资产项目资产评定估计报告书正文 4. 被评估单位相关人员访谈记录； 5. 四川双马与中同华签订的《资产评定估计业务约定书》； 6. 被评估单位提供的其他有关资料。 七、评估方法 (一)评估方法的选择 企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。 收益法适用的前提条件是：(1)被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币 衡量；(2)资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；(3) 被评估对象预期获利年限可以预测。四川双马经过几年的发展，已具有一定规模，拥 有一定的获利能力，其管理层能够对未来年度的盈利状况进行预测，具备采用收益法 评估的条件。 市场法适用的前提条件是：(1)存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；(2) 公开市场上有可比的交易案例。上市公司中有与四川双马主营业务类似的企业，由于 上市公司股价及经营业务相关信息资料公开，故也具有采用市场法评估的条件 资产基础法适用的前提条件是：(1)被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继 续使用状态；(2)能够确定被评估对象具有预期获利潜力；(3)具备可利用的历史资料。 资产基础法评估无法估算企业诸如客户资源、商誉、技术业务能力等对整体估值的影 响。第二被评估企业产品销售市场具有一定的区域，水泥销售和生产存在销售和采购 半径，区域内竞争较为激烈，资产基础法从资产重置的角度作价很难把上述区域性销 售、区域内竞争激烈等市场因素量化到估值中，与之相反收益法和市场法比较容易对 以上因素进行量化，为此本次评估与收益法和市场法相比，资产基础法不能全面、合 理的体现企业的整体价值。 因此本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。 (二)评估方法简介 1.收益法 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值 的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为： E BD 式中：E 为被评估企业的股东全部权益价值，D 为评估对象的付息债务价值，B 北京中同华资产评定估计有限公司 第 26 页 四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易涉及的拟出售资产项目资产评定估计报告书正文 为被评估企业的企业价值： B P Ci 式中：ΣCi 为被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的 价值，P 为被评估企业的经营性资产价值： n R pn P i (1 ir )i 1 (1 r )n 式中：Ri：被评估企业未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)； r：折现率(WACC，加权平均资本成本)； Pn：终值； n：未来预测期。 2.市场法 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进 行比较，确定评估对象价值的评估方法。 市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价 值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论 应当考虑流动性对评估对象价值的影响。 交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适 当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。 本次评估采用上市公司比较法。 (三)评估结论确定的方法 收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益， 经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估 单位相同或相似的对比上市公司近期交易的成交价格，通过分析对比上市公司与被评 估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同 经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相近的。 收益法和市场法虽然均适用于本次评估，但市场法对企业预期收益仅考虑了增长 率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。 北京中同华资产评定估计有限公司 第 27 页 四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易涉及的拟出售资产项目资产评定估计报告书正文 经以上分析，我们认为收益法较市场法更能准确反映评估对象的市场价。